Пао это

Исчерпывающее понятие публичного акционерного общества в законодательстве не содержится. Однако признаки, предусмотренные ст. 96 ГК и ст. 7 закона «Об АО», послужат основой для его определения.

Особенности ПАО

Публичное акционерное общество обладает всеми признаками, присущими АО, вне зависимости от типа.

К ним относятся следующие характеристики:

• Уставный капитал, разделенный на акции, подтверждающий их обязательственные права. Учреждение такого юрлица не предполагает иных способов (долей или паев).
• Участники отвечают стоимостью имеющихся у них акций. Статус акционера подразумевает ответственность только в неоплаченной части акций.

Этот тип акционерного общества характеризуется собственными признаками:

• Фирменное наименование публичного акционерного общества должно указывать на его публичный статус. На практике это предполагает наличие слова «публичное» перед словами «акционерное общество». Правовое регулирование требует этого для защиты интересов инвесторов. Важно, чтобы они понимали действующие правила, а также минимальный и максимальный риск перед осуществлением своих вложений.
• Они могут размещать акции и иные ценные бумаги, конвертируемые в акции, посредством открытой подписки, согласно правилам, которые предусматривает правовое регулирование финансовых рынков.

Исходя из признаков, можно получить следующее определение. Под публичным акционерным обществом следует понимать юридическое лицо, чей уставный капитал разделен на акции, принадлежащие акционерам, отвечающим по обязательствам в пределах стоимости своего вклада в уставный капитал.

Акции его распространяются при помощи открытой подписки, а в фирменном наименовании имеется указание на статус публичности.

ПАО не является самостоятельной организационной формой, но для него предусмотрен отдельный код ОКОПФ. Это указывает на то, что но выделяется из прочих акционерных обществ.

В чем положительные стороны ПАО?

Лишь небольшое количество крупных компаний в современном мире не имеют статус публичности.

Такое распространение объясняют основные преимущества, связанные с простотой привлечения финансовых ресурсов на биржах и других площадках.

Другие плюсы заключаются в более охотном кредитовании этих предприятий банками. В качестве залога они зачастую принимают акции ПАО.

Недостатки такой формы проявляются в случаях с некрупными предприятиями. Жесткое правовое регулирование и часто сдаваемая отчетность требуют траты значительных финансовых ресурсов, которыми малый и средний бизнес не всегда могут обладать.

Способы образования ПАО

Существуют 3 способа образования публичного АО:

• Создание. В этом случае происходит учреждение новой организации без правопреемства.
• Реорганизация в любой форме. Она предполагает выполнение предусмотренных законом процедур, итогом которых становится начало деятельности ПАО, являющегося правопреемником исходных юрлиц.
• Ситуации, когда непубличное АО приобретает статус публичного. Это решение предусматривает минимальный порог, составляющий 75 % акций каждого типа (уставом он может быть установлен выше). Также нужно будет выполнить прочие требования, предусмотренные для ПАО.

Требования, распространяющиеся на ПАО

Фактическая возможность привлекать неограниченные финансовые средства обусловливает особое правовое регулирование. Специальные требования сопровождают как создание, так и деятельность, которую осуществляет публичное акционерное общество.

Требования при создании

ПАО создается на основании решения будущих акционеров. Помимо характерных для других обществ данных оно должно решать вопрос о назначении регистратора.

Он определяется голосами, минимальный порог которых составляет 75 %. В будущую отчетность ПАО будут входить данные реестра акционеров.

Такую деятельность вправе осуществлять только профессиональный участник рынка ценных бумаг. Это связано с тем, что необходимо обеспечить требования максимальной прозрачности ведения реестра.

Договор о создании ПАО, который заключают участники определяет уставный капитал, категории акций, подлежащих размещению и порядок их оплаты. Этот документ действует до окончания срока, установленного для оплаты акций.

Минимальный уставный капитал такого АО составляет 100 тыс. рублей.

Специальные требования к уставу

Помимо прочих требований, касающихся акционерного общества, устав ПАО должен содержать следующие данные:

• Полное, а также сокращенное фирменное наименование организации, указывающее на статус публичности.
• Обязательное наличие совета директоров, порядок его деятельности и полномочия. Это связано с тем, что в обществе имеется значительное число акционеров, чьи права могут существенно пострадать без наличия промежуточного звена между ними и исполнительным органом. Совет директоров является постоянным органом, в который входят только физические лица. Минимальный состав этого органа может включать 5 членов. Если количество голосующих акционеров свыше 1 тыс., то минимальная численность совета директоров составляет 7 человек, а при числе таких акционеров свыше 10 тыс. – 9.
• Отсутствие возможности общего собрания акционеров расширить свою компетенцию. Это связано с тем, что управление крупными компаниями отличается сложностью, а многие рядовые акционеры могут не обладать соответствующей компетенцией. Поэтому функции управления осуществляются опосредованно, через совет директоров и управляющий орган, действующий под контролем промежуточной структуры. Эффективность работы последних выявляет отчетность ПАО.

Положения устава, касающиеся лимита акций, которые могут принадлежать 1-му лицу, а также об ограничении на их продажу, считаются недействительными.

Если речь идет о переводе непубличного АО в число публичных, то положения устава необходимо адаптировать к новым требованиям.

Однако наибольшие сложности связаны не с тем, чтобы правильно заполнить все поля заявления о регистрации и поставить нужный код соответствующей инспекции. Крупных затрат потребует значительный объем информации, которую придется обрабатывать уже в ходе работы ПАО.

Требования к ПАО в ходе его деятельности

Документы публичного АО тщательно проверяются не только в процессе государственной регистрации, но и на протяжении всей его деятельности. При этом, устанавливается обязательный порядок опубликования определенных материалов.

Раскрытию подлежит годовая отчетность ПАО, включая бухгалтерскую и финансовую, а также данные о ценных бумагах. Закон «О рынке ценных бумаг» конкретизирует эти положения и требует раскрывать ежеквартальную отчетность.

Исходя из таких положений, обнародованию подлежат сводные бухгалтерские документы за каждые 3 месяца.

В свободном доступе должно находится сообщение о месте и времени проведения общего собрания акционеров, советов директоров и их решениях.

Кроме того, речь идет о формировании и прекращении полномочий исполнительных органов, одобрении крупных сделок, утверждении эмитентом внутренних актов, размещении и выкупе ценных бумаг, а также о рекомендованном размере дивидендов и порядке их выплат. Этот перечень включает более 50 позиций, которые объединены тем, что отражают данные о финансовом благополучии ПАО.

Соблюдение этих требований должно свидетельствовать об открытости компании, делая ее более привлекательной для инвесторов.

Организация может быть освобождена от публикации ряда сведений при условии подачи мотивированного заявления. Требования для этого включают прекращение статуса публичности.

Куренкова Елена Владимировна

Куренкова Елена Владимировна ― юрист с опытом работы более 20 лет. Ей доверяют клиенты и уважают коллеги, считая одним из лучших специалистов в стране. В ведении Куренковой Людмилы Сергеевны находятся самые сложные процессы по наследственным, семейным, трудовым, жилищным вопросам.

Вопросы и ответы юристов

Вопрос Пао

дали задание в школе представить, что я и еще несколько людей организаторы ПАО. Нам дали задание озеленить улицу, и входе работы мы остались должны 1500000. как нам возместить ущерб?

Добрый день! Каждый спор разрешается в судебном порядке. Порядок рассмотрения судебных споров по гражданским делам в судах общей юрисдикции Если Вы не согласны с иском, и считаете, что у Вам вымогают данную сумму то обратитесь в ГЕНПРОКУРАТУРА https://ipriem.genproc.gov.ru/contacts/ipriem/

При выходе из ПАО, какие права имеет участник ?

Самым простым способом прекращения членства в ПАО или ЗАО является продажа акций. Переход права собственности на акцию к новому владельцу освобождает ее бывшего владельца от всего объема прав и обязанностей участника АО. При этом необходимо учесть нижеперечисленные особенности возмездного отчуждения акций:

• Договор купли-продажи акции составляется в простой письменной форме. Он не требует нотариального заверения или регистрации в государственных органах. Обязательным документом для приобретения права собственности на акцию является Передаточное распоряжение, которое составляется и подписывается продавцом акции.

Передаточное распоряжение обязательно содержит информацию о цене покупки акций.

• В ЗАО при продаже акции третьим лицам все участники общества имеют преимущественное право покупки акции. Поэтому продавец обязан выполнить все условия данного права. Некоторые акционерные общества вводят в Устав положение о преимущественном праве покупки акций самим обществом в том случае, когда все участники отказались выкупить акции по своему преимущественному праву покупки.

• Право собственности у нового владельца акции возникает с момента внесения реестродержателем записи в реестр акционеров. Запись вносится на основании предъявленного Передаточного распоряжения и подтверждающего личность предъявителя документа. Предъявителем может быть продавец или покупатель акций либо их уполномоченный представитель.

• Продажа акции возможна не только третьим лицам, но и участникам самого общества. В ЗАО при продаже акции отдельным участникам этого общества правило о преимущественном праве покупки не действует.

Выход посредством дарения акций

Переход права собственности на акцию возможен в результате ее безвозмездного отчуждения по договору дарения. Независимо от вида АО и личности нового владельца акции договор дарения изготавливается в простой письменной форме и не требует соблюдения правила преимущественной покупки акций участниками или обществом. Именно поэтому для сокращения процесса отчуждения акций ЗАО участники нередко используют договор дарения, а не купли-продажи.

Третьему лицу дарится одна акция ЗАО и производится соответствующая запись в реестр акционеров. Потом этому лицу, уже как участнику ЗАО, продаются оставшиеся акции.

Выход с помощью общества

При невозможности произвести отчуждение акций участникам или третьим лицам акционеры могут реализовать один из способов приобретения акций самим обществом. Закон позволяет обществу по собственной инициативе выкупить у своих участников акции. Такая покупка может быть совершена в целях уменьшения уставного капитала либо для последующей реализации выкупленных акций по рыночной стоимости.

Решение о выкупе акций принимает общее собрание. Определенным участникам направляется предложение продать свои акции по установленной цене, которая не может быть ниже рыночной.

Покупка акций обществом может происходить по инициативе самого участника. В статье 75 ФЗ «Об акционерных обществах» прописаны случаи, когда участник вправе требовать от общества произвести покупку принадлежащих ему акций. Эти случаи связаны с решением общего собрания по вопросам изменения объема прав акционеров, одобрения крупной сделки либо реорганизации АО.

Голосование акционера против принятия таких решений либо его отсутствие на собрании позволяет ему заявить требование о выкупе акций.

В случае выкупа акции по инициативе участника цена акций устанавливается Советом директоров по результатам проведения независимой оценки. Эта цена указывается в направляемом участникам Сообщении о проведении общего собрания, на котором ставятся вопросы, являющиеся основанием для возникновения у акционеров права требования выкупа акций. При условии предъявления акционером требования о выкупе акций в период 45 дней с момента вынесения общим собранием решения, общество производит оплату акций.

В реестре акционеров производится запись о переходе права собственности на акции к обществу.

Таким образом, покинуть состав акционерного общества можно несколькими способами. Выбор конкретного способа зависит от ряда субъективных и объективных факторов, среди которых можно выделить котировку акций и состав участников общества. При низкой котировке акций шансы свободной продажи минимальны.

В этом случае можно реализовать один из способов выхода с помощью общества, урегулировав соответствующие вопросы с акционерами.

Ключевые особенности ПАО

Специфика публичных акционерных обществ выражается в следующем:

• неограниченное число акционеров общества;
• акции общества обращаются на рынке свободно и могут быть приобретены любым желающим;
• прозрачные процессы инвестирования и ведения деятельности, так как ПАО раскрывает по закону массу информации о своей деятельности.

Правовой статус публичных и непубличных АО, а также их различия, отражены в ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об АО»).

Акционеры

Лицо, которым приобретены акции хозяйствующего субъекта, называется акционером. Статус акционеров публичного общества могут приобрести как простые граждане, так организации и предприятия любой формы собственности.

Акционеры ПАО законодательно наделены теми же правами, что и участники ОАО.

• получать дивиденды;
• распоряжаться принадлежащими им акциями;
• знакомиться с определенным перечнем документов общества;
• принимать участие в общем собрании акционеров;
• претендовать на часть имущества общества в случае его ликвидации.

Полный перечень прав и обязанностей Акционеров ПАО, реализующих свои полномочия, прописан в главе VII. ФЗ «Об АО».

Ответственность акционеров хозяйствующего субъекта ограничивается лишь понесенными убытками в рамках стоимости акций.

А ПАО в свою очередь не отвечает за долги своих участников, однако принадлежащие им акции могут быть арестован и реализованы в счет уплаты долгов акционера.

Уставной капитал

Одной из особенностей ПАО является то, что необходимость внесения денежных средств в уставной капитал юридического лица, до его регистрации и открытия накопительного счёта, отсутствует.

Акции, выпущенные ПАО на какую-либо сумму денег, формируют уставной капитал публичного акционерного общества. Размер уставного капитала ПАО может как уменьшаться, так и увеличиваться, поскольку является величиной непостоянной, и зависит от того, как скоро будут выкуплены все введенные на рынок акции.

Контроль со стороны государства к уставному капиталу публичных акционерных обществ более жесткий, это объясняется тем, что акции хозяйствующего субъекта могут быть приобретены всеми желающими.

Органы управления ПАО

Обязательными органами юридического лица являются:

1. Общее собрание акционеров – высший орган общества. Проводится по инициативе совета директоров, обычно не чаще одного раза в год. Может быть созвано досрочно в не терпящих отлагательства случаях.
2. Коллегиальный орган управления. Осуществляет контроль над исполнительным органом, состав: не менее 5 человек.
3. Единоличный исполнительный орган (директор, президент) отвечает за текущее руководство юридическим лицом.

Нюансы регистрации

После разделения законодателем АО на публичные и непубличные, и введения нового порядка регистрации, с 01.07.2015 г. статус публичной компания сможет получить после обязательного прохождения всех этапов создания акционерного общества.

Обязательными являются нижеперечисленные действия непубличного акционерного общества, желающего приобрести статус публичного, согласно статье 7.1 в ФЗ об АО:

• внесение сведений о публичности в Устав общества;
• регистрация проспекта акций в Банке России;
• заключение договора о листинге ценных бумаг и ведении реестра;
• раскрытие информации о публичности путем указания об этом в фирменном наименовании.

Акции ПАО, ведение реестра

Согласно требованиям законодательства о ценных бумагах акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаются путем открытой подписки и публично обращаются в обороте. Как было отмечено выше, публичное акционерное общество обязано внести в ЕГРЮЛ информацию о том, что оно является таковым. Именно после выполнения указанного требования хозяйствующий субъект, имеющий зарегистрированное фирменное наименование, отражающее публичный характер, вправе размещать акции путем открытой подписки.

Основной особенностью ведения реестра публичных акционерных обществ является требование обязательной независимости реестродержателя.

Ведение реестра акционеров было передано профессиональным регистраторам с 01.10.2014 г. согласно ФЗ № 142. В обязанность ПАО входит предоставление ведения реестра держателей акций независимой организации, которая имеет предусмотренную законом лицензию.

Ведение реестра платное – ПАО оплачивает услуги по ведению реестра в размере, определяемом в заключаемом с регистратором договоре.

Раскрытие информации

Законодательство РФ требует обязательного раскрытия информации всеми ПАО на основании:

• ст. 92 ФЗ «Об АО» № 208;
• Положения Цб РФ о раскрытии информации АО от 30.12.2014 № 454-П;
• За нарушение требований по раскрытию информации ПАО предусмотрена административная ответственность по ст. 15.19 КоАП РФ.

Подлежат раскрытию:

• информация об изменениях устава, устав в новой редакции;
• данные пояснительной записки;
• сведения о годовом отчете хозяйствующего субъекта;
• информация об аффилированных лицах;
• аудиторское заключение;
• иные сведения, раскрытие которых необходимо согласно требованиям законодательства о рынке ценных бумаг.

Кому удобно ПАО в бизнесе

Бизнес — процесс, требующий хорошо чувствовать текущую экономическую конъюнктуру, отслеживать и проводить анализ инноваций. Если ранее АО создавались практически в каждом 5 случае регистрации юридического лица, рассматриваясь наравне с ООО, то сегодня акционерное общество является удобной формой ведения среднего и крупного бизнеса.

Подобным новшеством в России стал перевода акций в бездокументарную форму, что в 2015 году повлекло существенные изменения на фондовом рынке: ценные бумаги оказались ликвидным товаром.

Регистрация в качестве ПАО и, как следствие, возможность публичного размещения акций, явились еще одним действенным инструмент привлечения инвестиций для таких крупных компаний страны, как:

• ПАО «Аэрофлот»;
• ПАО «Газпром»;
• ПАО «НК «Роснефть»;
• ПАО «РусГидро»;
• ПАО АНК «Башнефть»;
• ПАО «Ростелеком».

Однако и небольшие, но перспективные компании получили массу плюсов от ведения деятельности в качестве акционерного общества.
Основной бизнес костяк и компании-новички получили посредством публичного размещения ценных бумаг, что принесло им значительные бонусы:

• приток крупных финансовых сумм;
• увеличение круга инвесторов;
• повышение капитализации;
• повышение уровня надежности эмитента;
• повышение надежности долговых ценных бумаг;
• возможность заимствовать капитал под более низкую процентную ставку.

Компании, работающие в сфере малого и среднего бизнеса, крепко став на ноги ощутили оборотную сторону новой формы хозяйствования. Жесткое правовое регулирование в отношении публичных акционерных обществ, вкупе с требованием о часто сдаваемой отчетности, не всегда по плечу небольшим предприятиям, владеющим ограниченным финансовым ресурсом.

Именно поэтому ПАО остается уделом или крупных участников рынка или же бизнеса, изначально нацеленного на привлечение максимальных инвестиций.

ПАО (ОАО) — это публичное акционерное общество

Что означает ПАО? Расшифровка понятия — Публичное Акционерное общество (до 2014 года это было ОАО — открытое акционерное общество). Речь идёт о компании, чьи акции (что это такое?) без ограничений размещаются и торгуются на бирже.

Если компания позиционирует себя как Непубличное АО, она не обязана выводить свои акции на рынок, и может перераспределять доли с согласия своих акционеров.

Переименования АО были приняты законодательно в 2014 г. в связи с необходимостью приблизить российские законодательные нормативы к нормам корпоративного права Европы.

Публичность в названии АО подчёркивает его открытость: у ПАО намного больше возможности привлекать инвесторов за счёт предложения им доли в уставном капитале. Число членов ПАО при этом может быть любым: ограничений нет ни в большую, ни в меньшую сторону.

Сегодня в мире бизнеса можно увидеть и обновлённые названия — ПАО и АО (НАО), и те, которые существовали до принятия изменений: ОАО и ЗАО. Согласно новым статьям ГК РФ, все зарегистрированные сегодня организации не обязаны срочно менять свои наименования. Поменяют они в тот момент, когда будут вносить изменения в устав, в рабочем порядке.

Но такие крупные и значимые для Российской экономики организации, как Газпром, Сбербанк, МТС, уже добавили к своему названию аббревиатуру ПАО.

Что меняется, когда компания становится ПАО вместо ОАО?

Изменится способ создания уставного капитала. По-другому придётся работать органам управления. Для рядовых сотрудников видимых изменений не будет, изменится только запись в договоре.

Ничего, кроме наименований документов, не изменится и для тех, кто пользуется услугами компании. Так, если КАМАЗ теперь называется ПАО, эксплуатационные характеристики выпускаемого им грузового транспорта от этого не улучшатся.

Если же рассматривать вопрос с позиций права, различия понятий ПАО от ОАО выражаются в нескольких важных пунктах:

Деятельность Совета Директоров. Для ОАО наличие этого управляющего органа было обязательным, когда число его акционеров оказывалось выше 50. Для ПАО наличие Совета обязательно при любом числе акционеров. Согласно правилам, в этот орган входят не менее 5 человек.

В отсутствии Совета управляющие функции брало на себя Общее Собрание Акционеров, организовать которое намного сложнее, чем собрать заседание Совета. Тем более что проведение Общего Собрания регламентируется ФЗ о деятельности АО.

С ПАО ситуация существенно отличается. Компания может обратиться в Центробанк с заявлением о временном отказе от полного раскрытия информации. Если ЦБ найдёт для этого основания, организация сможет информацию и не раскрывать.

Важно! Те ОАО, которые ещё не сменили наименование, уже сейчас должны придерживаться правовых норм, предусмотренных для ПАО. Если же АО станет непубличным, оно сможет прописать в своём уставе также и нормы регулирования, не предусмотренные в ФЗ.

Зачем создавать ПАО

Создание ПАО диктуется масштабами бизнес-задач.

Если число партнёров по бизнесу растет, и уже превысило 50, а это максимальное для ООО (общества с ограниченной ответственностью) количество участников, или же акции планируется выводить на рынок для привлечения дополнительных инвесторов, где они могут продаваться желающими гражданами.

Тогда создание ПАО оправдано, и грандиозные цели компенсируют сложности его образования.

Что такое ПАО? Прежде всего, это коммерческая организация, созданная, чтобы получать прибыль от деятельности. При этом деятельность может быть любой, разрешённой законами России.

Форма собственности у ПАО может быть разной: государственной, смешанной, частной. Но ключевой особенностью организации является обращение её акций на финансовых рынках.

Удачи вам! До скорых встреч на страницах блога KtoNaNovenkogo.ru

Эта статья относится к рубрикам:

Комментарии и отзывы (3)

Не знала, что ЗАО переименовали в НАО. Но зачем такая путаница, если смысл не поменялся?

Законодатель любит всякие нововведения создавать, но зачем это делать в угоду Европейскому Союзу?

А что это за право такое появилось у ПАО не раскрывать свое финансовое положение? Потенциальным инвесторам ведь как раз это и нужно знать.

Как расшифровывается ПАО и зачем они сменили открытые АО

Расшифровка ПАО — публичное акционерное общество. В настоящее время это один из вариантов организационно-правовой формы (ОПФ) акционерного общества (АО), второй — непубличное акционерное общество (НАО). Обе ОПФ введены в гражданское законодательство законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее — закон № 99-ФЗ).

В частности, основополагающие нормы содержатся в ст. 66.3, 97 Гражданского кодекса.

Почему ПАО не расшифровывается как открытое акционерное общество и аналогии здесь неуместны? Ответ кроется в причинах разделения АО на новые типы. Дело в том, что изначально отечественная система ОАО/ЗАО (закрытые АО) представляла собой рецепцию западного (европейского) законодательства, поскольку своих наработок в области регулирования деятельности коммерческих организаций в 90-е годы XX века не было. Законодательство было направлено на регулирование обществ с сильно распыленным капиталом.

Но практика показала, что фактически таких АО очень мало, в большинстве случаев эти общества включают от одного до нескольких участников. Жесткая регламентация прав и обязанностей акционеров в этой ситуации сделала АО негибкой формой управления.

При этом мировой опыт (прежде всего, США) подтверждает перспективность моделей с возможностью перераспределения прав между акционерами для развития экономики (в первую очередь венчурных инвестиций).

Новая система ПАО/НАО повысила гибкость регулирования акционерных отношений.

Интересную информацию о руководителе акционерного общества вы найдете в нашей статье «Все о должности директора акционерного общества».

ОАО теперь ПАО?

Что значит ПАО? Чем отличается правовое регулирование его работы от регулирования ОАО? Рассмотрим на конкретных примерах.

Было вправе предусматривать в своем уставе случаи преимущественной покупки акций или ограничения на их продажу

Не вправе применять подобные положения, в т. ч. включать их в устав. Действуют только правила о преимуществах, предусмотренные законом об АО (п. 5 ст. 88 ГК РФ)

В отдельных случаях могли вести реестр акционеров собственными силами, а также имели право самостоятельно определять порядок образования счетной комиссии

Обе функции должны быть возложены на третье лицо, обладающее соответствующей лицензией (п. 4 ст. 97 ГК РФ). Требование о независимости этого лица, изначально установленное законом № 99-ФЗ, просуществовало до 2015 года, когда было исключено законом от 29.06.2015 №210-ФЗ

Совет директоров (СД) был обязательным органом только в случае, если акционеров общества было более 50

Наличие СД в количестве не менее 5 членов обязательно (п. 3 ст. 97 ГК РФ)

Таким образом, трансформация идет не путем автоматического преобразования ОАО в ПАО, а посредством выделения из числа ОАО только тех, что аккумулируют привлеченный капитал, а следовательно, нуждаются в более высоком уровне внешнего и внутреннего регулирования и контроля. См. подробности в статье «В чем отличие публичного акционерного общества от ОАО?».

Отличия ПАО от непубличных АО

Исходя из содержания ст. 66.3 ГК РФ, разница между публичным и непубличным акционерным обществом заключается в следующем:

• Главный признак ПАО — открытый перечень возможных покупателей акций. НАО же не вправе предлагать свои акции на публичных торгах.
• Порядок управления ПАО жестко закреплен в законе. В частности, нельзя перераспределять компетенции СД, исполнительного органа и общего собрания. НАО более свободны в этом.
• НАО вправе предусматривать в уставе или корпоративном договоре между акционерами право на преимущественную покупку акций. Для ПАО это недопустимо.
• Корпоративные договоры, заключаемые в ПАО, должны раскрываться. Для НАО же достаточно уведомления общества о заключении такого договора.

Отказ от публичного статуса

Для того чтобы стать НАО, ранее учрежденным АО не нужно было ничего делать. Они автоматически приобрели этот статус со вступлением в силу закона № 99-ФЗ. Исключение составляют АО, созданные до 01.09.2014, в чьем фирменном названии содержится указание на публичность.

К ним применяется правило, установленное п. 7 ст. 27 закона «О внесении изменений…» от 29.06.2015 № 210-ФЗ.

ПАО, не имеющее публичных выпусков акций, до 01.07.2020 должно:

• обратиться в ЦБ РФ с заявлением о регистрации проспекта акций;
• либо исключить из своего наименования слово «публичное» (решение принимается на собрании акционеров большинством в ¾ голосов), подав на госрегистрацию документ, выданный ЦБ РФ, освобождающий от раскрытия информации.

До этого момента такое АО должно нести те же обязанности, что и ПАО. В частности, это касается раскрытия информации (п. 6 ст.

97 ГК РФ, п. 1 ст. 92 закона об АО).

В судебной практике такой подход мотивируется тем, что сведения об организации считаются включенными в Единый госреестр юрлиц (ЕГРЮЛ) со дня внесения соответствующей записи (ст. 51 ГК РФ). При этом лица, добросовестно полагающиеся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Таким образом, АО, в наименовании которого содержится указание на его публичный статус, будет публичным независимо от наличия у него иных признаков ПАО, установленных в п. 1 ст. 66.3 ГК РФ (см. постановления 5-го ААС от 28.11.2018 по делу № А59-3518/2018, АС ЗСО от 30.11.2018 по делу № А45-1401/2018).

Как АО приобрести статус ПАО

Согласно письму ФНС РФ от 04.09.2014 № СА-4-14/17740@ фирменное наименование НАО на русском языке должно содержать наименование общества и слова «акционерное общество» или «АО». В отношении ПАО действует требование об указании, наряду с наименованием, слов «публичное акционерное общество» и аббревиатуры «ПАО» (ст. 7.1 закона об АО).

Такое изменение названия не будет реорганизацией.

До обращения в ФНС необходимо сдать в ЦБ РФ документы для регистрации проспекта акций (можно одновременно с документами для регистрации выпуска акций). При этом решение о регистрации принимается до внесения изменений в ЕГРЮЛ, а вступает в силу после их регистрации (п. 3 ст. 7.1 закона об АО).

В письме ФНС РФ от 07.05.2015 № СА-4-14/7844@ сказано, что госрегистрация изменения наименования производится в соответствии с п. 1 ст. 17 закона «О госрегистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ. В частности, представляются:

1. Заявление по ф. Р13001.
2. Решение собрания акционеров о внесении изменений, принятое ¾ голосов.
3. Изменения или устав в новой редакции.

Соответственно, для получения юридического статуса (и ответственности) ПАО достаточно учредить АО, которое изначально содержит соответствующее указание на ОПФ, а для ранее учрежденных ОАО — внести изменения в устав. Но в случае непредставления документов в ЦБ РФ возможно последующее привлечение к административной ответственности по ст. 15.17 КоАП РФ.

Общая характеристика ПАО в разрезе модификации управления

Законодатель и ЦБ РФ, определяющий порядок работы АО, считают важным развивать процедуры корпоративного управления в ПАО с целью прозрачности и стабильности работы таких АО в интересах акционеров.

• установлены требования закона об АО, в т. ч. перечисленные выше: о недопустимости перераспределения компетенции, определенной законом, необходимости создания СД и последовательном увеличении числа его членов при приросте количества акционеров (п. 3 ст. 66 закона об АО), организационном отделении реестродержателя и счетной комиссии, раскрытии информации и др.;
• ЦБ РФ издано письмо от 15.09.2016 № ИН-015-52/66, которым всем ПАО направлен образец положения о СД и комитетах СД.

Не все предложения по реформированию были учтены. В частности, предлагалось ввести требование о наличии в составе СД независимых директоров. На данный момент оно в законе не отражено.

Жесткие требования к образованию исполнительных органов (единоличного, коллегиального, стороннего управляющего) законом об АО не предусмотрены.

Последние изменения закона об АО связаны с закреплением сложившихся практик управления и внедрением требований к повышенному внутреннему контролю для ПАО.

Последние изменения норм о ПАО

Изменения в закон об АО внесены законом от 19.07.2018 № 209-ФЗ и вступили в силу в день его подписания. Вводятся следующие правила:

• Право СД образовывать комитеты для проработки выносимых на рассмотрение СД вопросов. При этом СД ПАО обязан сформировать комитет по аудиту, который будет готовить проекты решений по этому направлению работы.
• Обязательность внутреннего аудита в ПАО. От СД требуется утверждение внутренних документов, определяющих политику в этом направлении. На СД возлагается назначение и освобождение лица, ответственного за внутренний аудит, утверждение условий трудового договора с физическим или юрлицом, выступающим в этом качестве.
• Формирование ревизионной комиссии в ПАО в тех случаях, когда ее создание предусмотрено уставом общества. Альтернативой является организация внутреннего аудита.

Итак, ПАО — это качественно новая форма АО, которая отличается от ОАО более высокими требованиями к отчетности и раскрытию информации, усложнением систем управления и внутреннего контроля. В соответствующем направлении изменяется и законодательство об АО. Правильный и своевременный выбор статуса, без автоматической преемственности ОАО/ПАО, позволит избежать проблем, связанных с наличием повышенных обязанностей для публичных АО и более высоким уровнем внимания со стороны главного контролирующего органа — ЦБ РФ.

Статья оказалась полезной? Подписывайтесь на наш канал RUSЮРИСТ в Яндекс.Дзен!

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Пример полного наименование ПАО

Полное	Публичное акционерное общество «Суворов XX»
Сокращенное	ПАО «Суворов XX»

Такое мнение выразила Федеральная налоговая служба в письме от 04.09.2014 № СА-4-14/17740@.

Особенности правового статуса ПАО

В связи с вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон N 99-ФЗ) были изменены положения о юридических лицах, в том числе и об акционерных обществах.

Акционерные общества, созданные до дня вступления в силу Закона №99-ФЗ и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным (п. 11 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

Со дня вступления в силу Закона №99-ФЗ к открытым акционерным обществам применяются нормы главы 4 ГК РФ (в редакции Закона №99-ФЗ) об акционерных обществах.

Когда АО признается публичным

По новым нормам (ст. 66.3. № 99-ФЗ) акционерное общество признается публичным в 2 случаях:

1. Компания выпускает свои акции в свободное обращение путём открытой подписки или размещения на бирже, в соответствии с законом «О рынке ценных бумаг».
2. В наименовании и уставе указывается, что организация является публичной.

Если уже действующая фирма имеет признаки публичного АО, она получает публичный статус, независимо от того, упоминается ли это в названии компании. С момента присвоения статуса деятельность публичных компаний России регулируется законами об акционерных обществах (№ 208-ФЗ от 26.12.1995 г.) и о ценных бумагах (№39-ФЗ от 22.04.1996 г.).