Устав ооо образец

Без устава деятельность общества не представляется возможной. Он должен быть готов еще на этапе учреждения и регистрации ООО, поскольку является обязательным документом. При его отсутствии ИФНС откажет заявителю в регистрации общества.

К сведению! Нормы, которые касаются устава ООО, прописаны в ст. 12 ФЗ РФ № 14 от 08.02.1998 (акт. ред. от 02.07.2021), а также ст. 52 ГК РФ.

Понятие «устав» означает регламент, свод правил, которые регулируют деятельность в конкретной сфере либо определенного лица (организации, госоргана и т. д.). Он обуславливает действия общества в рамках правового поля:

• решает вопросы управления, разделения прибыли;
• регулирует права, обязательства участников, отношения между ними.

Устав ООО с одним и несколькими учредителями бывает типовой и нетиповой (разработанный самостоятельно).

Какую информацию отразить в уставе

Согласно п. 2 ст. 12 ФЗ РФ № 14 любой уставной документ должен включать обязательные сведения:

• фирменное название (полностью, сокращенно);
• место, где находится ООО;
• величину уставного капитала (УК);
• состав, полномочия органов ООО, общего собрания;
• права, обязательства участников, порядок и последствия их выхода;
• в каком порядке допускается переход доли либо ее части к другому лицу;
• хранение документации и информирование участников.

К сведению! Типовой устав должен включать эти же пункты. Но в него не нужно вписывать название, местонахождение ООО, сумму уставного капитала.

Помимо этого обязательного минимума, при разработке в документ разрешается включать иные сведения, если они не противоречат применяемому законодательству. Например, можно, а в некоторых случаях даже нужно добавить:

• порядок разделения, выплаты прибыли;
• срок избрания, особенности деятельности директора;
• использование (неиспользование) печати;
• когда и как будут проводить общие собрания (период с 01.03 по 30.04 по ФЗ РФ № 14 от 08.02.1998, акт. ред. от 02.07.2021);
• конкретный срок, на протяжении которого будет вести деятельность общество, как его закрывать.

Зарегистрированный в ФНС устав разрешается изменять, дополнять во время деятельности общества. Но тогда его нужно утверждать общим собранием участников или единственным учредителем и подавать на регистрацию в ИФНС с заявлением Р13014.

Какие требования выдвигает ФНС к уставу

Документы, предоставляемые в ИФНС при регистрации ООО, включая заявления, оформляют так, как это установлено Приказом ФНС РФ № ЕД-7-14/617@ от 31.08.2020 (ред. от 06.11.2020).

При оформлении необходимо учесть ряд требований к уставу ООО в 2021 г.:

1. На титуле указать название документа, место и день его составления.
2. Страницы пронумеровать начиная со стр. 2 (после титула).
3. Бумажную версию документа распечатать на листе формата А4 в двух экземплярах (электронный документ отправляют в 1 экз.). Допускается односторонняя и двусторонняя печать.

Учредители могут разработать свою версию устава либо выбрать подходящий вариант среди типовых. Единственный учредитель решает это единолично, а несколько учредителей – на общем собрании.

При регистрации ООО заявитель обязан предоставить наряду с остальными документами нетиповой устав. Сотрудник ИФНС сделает на одном экземпляре необходимые отметки и отдаст его заявителю.

Если выбран типовой вариант, заполняя бланк заявления о госрегистрации общества Р11001, этот момент следует отразить. То есть указать, что общество будет применять именно типовой устав, и записать конкретный номер выбранного документа.

Автоматически подобрать нужный типовой устав в 2022 г. можно при помощи электронного сервиса ФНС. Для этого нужно ответить на вопросы сервиса. Здесь же можно узнать особенности каждого варианта документа по ключевым вопросам:

• выход участника;
• порядок перехода доли (ее части), преимущества при ее покупке;
• исполнительный орган;
• решения общего собрания, состав присутствующих участников.

К сведению! ООО обязано предоставить возможность для ознакомления с уставом всем заинтересованным лицам, а также участникам и аудиторам.

Изменения в разработанный документ вносить и утверждать должно общее собрание либо единолично единственный учредитель. Участники вправе поменять типовой устав на другой и наоборот. При подаче заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ этот факт тоже отображается. Госпошлина при такой замене документов не уплачивается.

Когда можно использовать типовой устав

Типовой документ заметно отличается от обычного, разработанного обществом:

1. Разработанный устав следует привести в соответствие с нормами ФЗ РФ № 14, а также утвердить и представить в ИФНС для регистрации.
2. Типовой – готовый учредительный документ, который не нужно дорабатывать. Он обезличен, реквизитов ООО не содержит и изменению не подлежит. Его не предоставляют в налоговую.

Типовой устав ООО – 2021 подойдет практически всем. Исключением могут быть фирмы, в которых больше 15 участников. Им требуется ревизионная комиссия, которой не предусматривает типовой документ. Регламент для нее оговаривают при разработке собственного устава.

К сведению! Существует 36 версий типового устава. Все они одобрены Приказом Минэкономразвития РФ № 411 от 01.08.2018. Учредители создаваемого либо действующего общества вправе выбрать и использовать любой из них на свое усмотрение.

Подписание и заверение устава

Прошивать, подписывать и заверять устав у нотариуса не требуется. На титуле отмечают, что документ утвержден общим собранием, и указывают реквизиты протокола.

При желании документ можно прошить и подписать учредителям, председателю. Это защитит имеющийся в ООО экзмепляр Устава от злоупотреблений сотрудников (подмены листов). При подаче электронного документа на регистрацию в ФНС, его подписывают ЭЦП.

Для прошивки листы скрепляют с левой стороны, нитками или степлером. Делается это один раз так, чтобы ничто не мешало листанию и чтению. На место сшивания клеится лист с соответствующей записью (о прошивке, количестве листов, нумерации, печати при наличии).

Все сведения заверяет уполномоченное лицо (руководитель) подписью, на которую ставят печать ООО так, чтобы она выходила за наклеенный лист.

Устав ООО с одним участником: как составить

Ст. 12 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО) содержит перечень сведений, которые должны быть указаны в уставе. Этот перечень не исчерпывающий. Законом либо самими участниками ООО могут быть предусмотрены иные сведения.

В настоящее время закон об ООО (п. 1 ст. 12) предусматривает следующие разновидности уставов:

• Устав, утверждаемый участниками. Текст такого устава может изготавливаться в индивидуальном порядке специально для предприятия. Либо его основой является некий образец, который может быть доработан под нужды и интересы конкретной организации.
• Типовой устав, утверждаемый компетентным органом и размещаемый на сайте регистрирующего органа.

Обратите внимание! Смысл типового устава в том, что у него нет бумажной формы, на следование ему достаточно будет указать в заявлении – в результате соответствующая информация отразится в ЕГРЮЛ.

Приказом Минэкономразвития РФ от 01.08.2018 № 411, вступившим в силу с 24.06.2019, утверждено 36 типовых уставов ООО (см. подробности в статью Образец устава ООО или типовой устав на сайте ФНС России).

Важно! Однако ни один из типовых уставов не рассчитан на общество с одним учредителем — во всех действующих типовых формах в качестве высшего органа управления указано общее собрание участников. Между тем, как указано в ст. 39 закона об ООО и неоднократно подчеркивалось правоприменителем (см., например, Письмо ФНП от 01.09.2014 N 2405/03-16-3), нормы об общем собрании на случаи принятия решений одним участником не распространяются.

Обратите внимание! В ООО с одним участником такой орган управления как общее собрание отсутствует — поэтому если вы решили воспользоваться готовым образцом устава, не забудьте вырезать из него главу о полномочиях общего собрания.

Рекомендуем! Независимо от того, будете вы использовать приведенную форму или воспользуетесь шаблонами из других источников, хотим обратить ваше внимание на следующие новеллы законодательства:

1. На данный момент ООО вправе выбрать, использовать ли им в своей деятельности печать или отказаться от нее. Если у организации печать будет, это должно быть закреплено в уставе (п. 5 ст. 2 закона об ООО). Так, например, при решении вопроса о необходимости проставления печати на доверенности от имени организации следует ознакомиться с содержанием устава и определить, есть ли там указание на наличие печати (обзор судебной практики ВС РФ от 26.06.2015 № 2).
2. В уставе местонахождение организации можно обозначить путем указания только населенного пункта (п. 2 ст. 54 ГК РФ). Однако в ЕГРЮЛ должны быть указаны сведения о полном адресе организации.

Риски! При наличии информации о недостоверности адреса в регистрации ООО может быть отказано (постановление пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» от 30.07.2013 № 61).

Вероятно, вас также заинтересует, как внести изменения в устав ООО. Об этом читайте готовое решение КонсультантПлюс. Если у вас еще нет постоянного доступа к системе К+, вы можете оформить бесплатный двухдневный доступ.

В заключение отметим, что ООО с единственным участником может разработать собственную форму устава или использовать готовые образцы (при условии исключения из формы устава положений об общем собрании участников). Кроме того, при использовании шаблонов следует учесть последние изменения в законодательстве, о которых мы рассказали выше.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Типы уставов

Работать можно на основании типового или индивидуально разработанного документа. Типовые формы разработало Минэкономразвития. Их много — 36 вариантов на разные случаи.

Обратите внимание: если вы выбрали один из типовых уставов, его не надо направлять в ФНС. Достаточно в регистрационном заявлении написать номер устава — один из 36 (это правило было закреплено письмом ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@).

Индивидуальный устав

Такой вариант устава нужен, если вы с учредителями договорились об определенных условиях. Например, преемствования или наследования доли одного из участников ООО.

Индивидуальный устав обычно содержит 10-20 страниц. В нем прописываются нюансы работы Общества.

Если учредитель один

Если в компании единственный учредитель, ему тоже надо составлять устав. Впрочем, этот документ практически не будет отличаться от того, что создан в ООО с 2-5-10 участниками.

Учредитель может выбрать типовой устав или составить свой индивидуальный. Однако в обложке надо написать, что он “утвержден решением единственного учредителя”, а не “протоколом собрания”, как в случае с ООО с несколькими участниками.

Требования ФНС к оформлению устава ООО

Сведения, обязательные для включения в устав ООО

Обязательно в этот документ должны быть включены:

• наименование и адрес;
• управляющие органы, их полномочия;
• участники и их полномочия;
• уставной капитал и его доли;
• как участники могут выйти из компании;
• как в ООО продаются (передаются доли);
• как учитываются и хранятся документы;
• как компания отчитывается перед участниками.

Титульный лист

Первая страница устава — это лишь его оформление, а не содержание. В принципе, в типовых уставах титула нет. Однако если вы делаете свой собственный, индивидуальный, документ, на титульном листе стоит поставить:

• гриф;
• полное название;
• место регистрации;
• эмблему и прочие отличительные символы.

Этот лист не нумеруется. Номера проставляются со второй страницы.

Колонтитулы и нумерация в уставе ООО

Объясним о нумерации более подробно. В последних требованиях ФНС нет ни слова про нумерацию. Однако по ГОСТ деловые документы, где больше одной страницы, надо нумеровать. Причем номера ставить в середине верхнего поля, с отступом на сантиметр от верхнего края.

Однако нередко в ООО нумеруют страницы слева вверху или же слева внизу. В ФНС в этом не видят ошибки. Также в колонтитуле часто публикуется название ООО.

Способы создания уникального устава в 2024 году

Индивидуальный устав отражает все нюансы деятельности ООО.

Получение устава через онлайн регистрацию ООО в банке

Некоторые банковские продукты по открытию счета для ООО включают в “пакете” разработку устава. На самом деле, в сервис встроен робот, аналогичный тому, что существует на сайте ФНС, с помощью которого можно выбрать типовой устав. И в итоге предлагается очень усредненный документ, который сложно назвать индивидуальным (хотя это не шаблон Минэкономразвития).

Поэтому, если вы хотите получить уникальный устав под особые условия функционирования вашего ООО, то рекомендуем другие варианты: взять готовый устав из шаблонов Минэконоразвития, либо разработать индивидуальный документ с помощью юриста.

Использование готового устава как шаблона

Это самый распространенный вариант.

1. Выбирается подходящий готовый шаблон;
2. Находятся те статьи, которые надо изменить;
3. Устав переписывается под свои требования и нужды.

Составление устава с помощью квалифицированного юриста

Юридическая консультация перед составлением устава — хорошая практика, так как нередко руководители ООО не понимают, в чем смысл той или иной статьи. Консультант объяснит им и составит документ с учетом индивидуальных условий.

Внесение изменений в устав организации

Да, устав можно изменить, если члены ООО внесли в него изменения. При этом новый документ надо зарегистрировать в ФНС.

Например, если вы зарегистрировали ООО с типовым уставом, но потом вместе с учредителями разработали новый, необходимо сделать следующие шаги:

1. Составить протокол об изменениях.
2. Отправить в ФНС заявление по форме Р13014, устав и документ об оплате государственной пошлины.

Риски неправильного устава

Особо внимательно необходимо составлять устав организации, если в ООО несколько учредителей — инвесторов, а в компанию на стартовом этапе вложены миллионы рублей.

Напомним, что учредители ООО, имея долю в уставном капитале, могут:

• получать дивиденды;
• получить свою долю при ликвидации ООО или продать ее прочим членам Общества;
• контролировать бизнес: сменить гендиректора или требовать отчетность.

Поэтому важно прописать доли (причем не стоит делить все поровну: на 50/50 или 25/25/25/25), так как в спорных ситуациях будет сложно договориться на собраниях. Особенно, если кто-то из учредителей потеряет свою долю (например, после смерти или развода).

Ответы на популярные вопросы

Какие изменения можно вносить в устав

Изменения делят на две группы:

• отражающиеся в ЕГРЮЛ;
• не попадающие в госреестр.

К первой группе относят изменения:

• названия ООО;
• уставного капитала;
• адреса; .

Ко второй группе — все остальное. Это изменение текста устава после очередного собрания учредителей, и внесение дополнений по требованиям новых законов. Например, если в уставе были ссылки на старый закон об ООО.

Как оформляется новая редакция устава

Требования к оформлению новой редакции устава просты — по нормам с 2020 года необходимо только сделать поля слева на 3 см, а также добавить слева вверху пустой квадрат 8 на 8 см. Остальных правил нет. Однако рекомендуем обратить внимание на ГОСТ по оформлению деловых документов.

Нужно ли сшивать устав ООО?

По современным требованиям (от 2020 года) ФНС прошивать устав не требуется. Однако сшитые документы удобней хранить и использовать, поэтому сшивать или нет — каждый решает сам.

Нужна ли печать на уставе ООО?

Если печать у ООО есть, то о ней и правилах ее применения желательно написать в уставе. Ведь именно на устав в компании будут опираться при спорных ситуациях. Однако специальных требованиях о печати от налоговиков нет. В типовых уставах, например, нет информации о печати.

Типовой устав ООО на сайте ФНС

ФНС обещала ввести типовые уставы ООО, которые не подаются в регистрирующий орган ни в электронном, ни в бумажном виде. При желании организации, использовавшие при регистрации типовой устав ООО, могут перейти на индивидуализированную редакцию. Точной даты перехода налоговая пока не озвучила.