Реорганизацией

Как известно, российским законодательством предусмотрены три правовые формы регистрации частных предприятий: это ООО, акционерные общества публичного и непубличного типа. Со временем они могут видоизменяться, расширять свою деятельность или производство, может меняться структура управления и т. д.

Бывает так, что компания становится неприбыльной, а первоначальные цели уже все достигнуты — впереди серьезный кризис. Это значит, что организация нуждается в регистрации нововведений.

В таких случаях и нужна реорганизация — это завершение деятельности юридического лица, обязательства и права которого переходят к другому предприятию. С помощью этого процесса, например, можно создать одну или несколько компаний, которые станут «наследниками». Чаще всего к этой мере прибегают в том случае, если руководство компании не хочет ликвидировать ее.

Чем реорганизация отличается от ликвидации?

Теперь поговорим о том, чем же отличаются эти два понятия, которые часто путают. При реорганизации у компании присутствуют «наследники», которые получат имущественные и иные права прошлого юрлица, тогда как при ликвидации этого не происходит. Также при реорганизации начальство не имеет права увольнять своих сотрудников.

Все документы при ликвидации юридического лица передаются в архив, тогда как при реорганизации этого делать не нужно. Также при ликвидации создается специальная комиссия, которой теперь уже бывший директор передает все права.

Виды и способы реорганизации

Российским законодательством предусмотрено пять видов реорганизации компании. К ним относятся:

• разделение. Одна компания прекращает свою деятельность, и вместо нее появляется несколько новых;
• преобразование. Предприятие, которое решило прекратить свое существование, превращается в другое;
• выделение. Например, из одной крупной компании выделяются несколько отделов и начинают существовать как самостоятельное юридическое лицо;
• присоединение. К предприятию, которое уже работает и имеет статус, присоединяется другое;
• слияние. Несколько компаний превращаются в новое юридическое лицо.

Решение о том, какой именно способ выбрать, принимают учредители компании. Сразу же после того, как государственные органы зарегистрировали факт реорганизации, «старое» юридическое лицо перестает действовать. Обратите внимание, что выделение или разделение предприятия возможно только через суд или с разрешения иных органов, имеющих на это право.

Порядок реорганизации компании

Ниже представлен механизм, согласно которому нужно действовать тем, кто решил реорганизовать свой бизнес:

1. Принять взвешенное решение. Иногда бывают ситуации, когда реорганизация не станет верным решением, а только усугубит ситуацию. Тут нужно взвесить все «за» и «против».
2. Если принято положительное решение, то в течение трех дней нужно обратиться в госрегистратор и заявить о своем намерении.
3. Создается комиссия, которая займется всеми вопросами по реорганизации.
4. В средствах массовой информации должно появиться сообщение о том, что компания реорганизована.
5. Подготовка и составление передаточного акта, согласно которому появляется новое юридическое лицо.
6. Предоставление госрегистратору всех необходимых документов.

В том случае, если бумаги подаются очно, а не в электронном виде, нужно будет оплатить госпошлину в размере 4000 рублей.

НУЖЕН СОВЕТ?

Спасибо, что обратились в Юридическую компанию «Базальт».
В ближайшее время наш специалист с Вами свяжется.

Программы

• Американский метод
• Америка с Валентином Богдановым
• Бельгия с Анастасией Поповой
• Бесогон ТВ
• Британия с Александром Хабаровым
• Вести
• Вести в 20:00
• Вести с Алексеем Казаковым
• Вести-Москва
• Вести в субботу
• Вести. Дежурная часть
• Вести недели
• Вести.net
• Вечер с Владимиром Соловьевым
• Война
• Вопрос науки
• В центре Азии с Робертом Францевым
• Горизонты атома
• Городские технологии
• Деловое путешествие
• День в истории
• Индия с Дмитрием Мельниковым
• Индустрия кино
• Инструкция
• Интервью на «России 24»
• Италия с Асей Емельяновой
• Инфографика
• Кто против?
• Международное обозрение
• Мнение
• Москва. Кремль. Путин
• Налоги
• Наука
• Научпоп
• Неделя в городе
• Новости на «России 24»
• Погода 24
• Политэкономика
• Расследование Эдуарда Петрова
• Сделано в России
• Сенат
• Специальный репортаж
• СТОПФЕЙК
• Типичная Новороссия
• Типичная Украина
• Утро России
• Факты
• Формула власти
• Франция с Анастасией Поповой
• Футбол России
• Церковь и мир
• Церковь и мы
• Энергетика
• 5-я студия
• 60 минут

Пример употребления на «Секрете»

«»Новосибирскэнерго» пережила несколько реорганизаций — непрофильные бизнесы то выводили в отдельные юрлица, то снова объединяли в одну структуру».

(Из материала о подробностях уголовного дела бывшего министра Михаила Абызова.)

Нюансы

Компания может быть реорганизована добровольно — по решению руководителей или учредителей.
Это может понадобиться в случае:

• необходимости разделить имущество между собственниками;
• вывода активов;
• объединения с целью укрепить позиции на рынке;
• поглощения конкурентов;
• чтобы избежать банкротства;
• чтобы перейти на другую форму налогообложения и снизить налоговую нагрузку.

Также реорганизация может быть и принудительной. Например, для ограничения монополии компании проводится принудительная реорганизация в форме разделения и выделения. Это происходит по инициативе антимонопольной службы и на основании соответствующего судебного решения.

Ошибки в употреблении

Реорганизацию компании стоит отличать от ликвидации — это разные процедуры. Сходство заключается в том, что и при ликвидации, и после завершения реорганизации юридическое лицо исключают из Госреестра. Но в случае ликвидации компания полностью прекращает работу, без передачи прав и обязанностей другим юрлицам.

А при реорганизации либо у компании появляется правопреемник или несколько, либо она меняет организационно-правовую форму.

Статью проверила:

Оксана Васильева, к. ю. н., доцент департамента правового регулирования экономической деятельности Финансового университета при Правительстве Российской Федерации, генеральный директор «Мариокс центра»

В каких случаях проводится реорганизация?

Реорганизация может проводиться либо добровольно, либо принудительно.

Добровольная реорганизация – это когда члены компании сами приняли решение о необходимости процесса. Это могут быть самые разные случаи.

Приведём пример. Существует организация «Котики», которая занимается продажей корма для животных и заработала себе достаточно громкое имя в этой сфере. У них много клиентов, нужно расширять бизнес, производить больше продукта, чтобы реализовывать его в разных сетевых точках, но для этого у компании нет оборудования и недостаточно средств. С другой стороны есть компания «Пёсики», которая занимается тем же самым.

У них есть оборудование, необходимое сырьё и всё, что нужно для производства, но они никому не известны. Они не так давно появились на рынке и преимуществ перед компанией «Котики» у них нет. Компании решают объединиться под известным брендовым названием, чтобы использовать общие ресурсы и добиться максимальной прибыли.

Подобных случаев бывает много. Бывают, конечно, и критические ситуации, когда компания соглашается на реорганизацию, чтобы потерять как можно меньше. Но в большинстве случаев добровольная реорганизация приносит выгоду обеим сторонам.

Принудительная реорганизация – это когда компанию принуждает к этому государство. Все случаи прописаны в законодательстве – это статьи 27, 34, 38 ФЗ. В основном они касаются антимонопольной политики.

Например, если организация по суду признана монополией, её обяжут провести реорганизацию, разделиться на несколько более маленьких фирм, которые не будут мешать остальным производителям существовать на рынке на равных правах.

Стандартный порядок

1. Принятие решения;
2. Уведомление государственных служб о решении в течение 3 рабочих дней;
3. Создание комиссии по реорганизации;
4. Публикация в СМИ, информирование кредиторов;
5. Составление передаточного акта;
6. Предоставление всех необходимых бумаг в государственные организации в установленный срок.

Это стандартный порядок. Однако существуют нюансы, которые зависят от вида реорганизации.

Сроки проведения реорганизации.

Сроки зависят от особенностей процесса. Минимальный срок обычно – 75 дней.

Составление плана и оценка активов

Независимо от способа реорганизации, начать процесс лучше с составления плана. Это нужно, чтобы подготовить документы и уложиться в сроки, установленные законом, известить о намерениях кредиторов. Нужно провести инвентаризацию и оценить активы, подсчитать объем непогашенных обязательств.

Подтверждение решения о реорганизации

Решение о регистрации принято. Теперь его нужно официально подтвердить: в течение 3 дней после принятия решения направить в регистрирующий орган (отделение ФНС по месту нахождения организации) уведомление о начале реорганизации и приложить к нему решение собственников. Если в реорганизации принимают участие сразу несколько компаний, то каждая из них прикладывает решение.

Предоставить документы могут:

• руководитель компании или представитель, который может действовать без доверенности;
• если в реорганизации участвует несколько компаний, то заявителем может быть руководитель или другой представитель компании, которая приняла решение о реорганизации последней.

После передачи уведомления, сотрудник регистрирующего органа должен внести в ЕГРЮЛ запись о том, что компания начала процесс реорганизации.

Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»

По закону, недостаточно просто уведомить государство о начале реорганизации. О процессах, которые происходят внутри компании, должны узнать кредиторы. Для этого создали специальное издание «Вестник государственной регистрации» .

Компания обязана опубликовать в журнале уведомление о реорганизации дважды: первое в течение 30 дней после принятия решения, а второе — через месяц. Публикации платные: их стоимость зависит от длины сообщения. За несоблюдение установленных сроков придется платить штраф в размере 5 000 рублей.

Если вы проводите реорганизацию в форме преобразования, публиковать сведения не нужно.

Сверка расчетов с налоговой инспекцией

В начале реорганизационной процедуры владелец предприятия должен обратиться в ФНС, чтобы сверить расчеты компании с кредиторами. Акт сверки будет готов в течение 5 рабочих дней после письменного обращения налогоплательщика.

Подготовка документов

Если с момента второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» прошло 30 дней, то нужно передать в ФНС или МФЦ документы:

• заявление о государственной регистрации по форме Р12016;
• учредительный документ;
• квитанцию об уплате госпошлины в размере 4 000 рублей;
• документ о передаче сведений в Пенсионный фонд.

В зависимости от формы реорганизации, к пакету документов нужно приложить дополнительные бумаги: при слиянии – договор о слиянии, при присоединении – соглашение о присоединении, при разделении или выделении – передаточный акт.

Договор о присоединении

Если реорганизация проводится в форме присоединения, то юрлицо и другая компания заключают соглашение, в котором прописывают:

• порядок и сроки проведения общего собрания;
• детали изменений в компании, к которой присоединяется организация;
• наименование и другие сведения о сторонах;
• порядок и условия присоединения: размер и доли в уставном капитале действия для каждой организации.

Передаточный акт

Чтобы определить права и обязанности новых компаний, созданных при разделении и выделении, нужно составить передаточный акт. Без него новое юрлицо не зарегистрируют. В документ включают бухгалтерскую отчетность, информацию об активах и основных средствах, которые будут передавать, расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности.

Передаточный акт утверждают учредители компании, либо орган, принявший решение о проведении реорганизации.

Подача документов в регистрирующий орган

Чтобы передать документы, можно обратиться в отдел ФНС, МФЦ или к нотариусу.

Как можно подать бумаги:

• Лично: документы приносит руководитель или его представитель, действующий по доверенности.
• Дистанционно: отправить письмо с объявленной ценностью и описью документов, либо воспользоваться электронным сервисом ФНС «Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (требуется подтвержденная электронная подпись).

Получение документов

Через 5 рабочих дней после подачи документов заявитель получит выписку из ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа с отметкой. Заявитель получает документы тем способом, каким подавал заявление — через МФЦ, ФНС, нотариуса. Если отправка была на сайте налоговой службы, то выписка придет на электронную почту.

Правопреемство

Это важный пункт: при реорганизации компании ее обязательства не обнуляются, а переходят к созданному юрлицу – правопреемнику. Правопреемник должен погасить все долги, уплатить штрафы и пени, наложенные на компанию до реорганизации, вне зависимости от того, было ли ему известно о долгах. Правопреемственность возникает при всех формах реорганизации, кроме выделения.

Особенности реорганизации юридических лиц

• К правопреемнику переходят все права, обязанности и долги (полностью или частично, в зависимости от вида процедуры).
• Реорганизовать юрлицо можно только в организационно-правовую форму, разрешенную законом. Например, нельзя реорганизовать ООО в товарищество, а коммерческую структуру в некоммерческую.
• Если реорганизация принудительная, а компания не соблюдает законные требования и сроки, то управление делами передадут арбитражному управляющему.

Увольнение работников при реорганизации

Сама по себе реорганизация не может быть основанием для увольнения сотрудников. Поэтому обычный алгоритм действий работодателя такой:

• «Старый» работодатель уведомляет сотрудников об изменениях, чтобы желающие могли отказаться от работы в реорганизованной компании.
• Правопреемник утверждает штатное расписание и издает приказ о признании коллектива сотрудниками новой организации.
• С работниками заключают допсоглашение к трудовому договору об изменении условий труда или сведений о работодателе.
• В трудовые книжки вносят соответствующие записи.

Этот алгоритм позволяет оформить работников без увольнения.

Бизнес

Что такое фулфилмент и как выбрать надежную компанию для интернет-магазина

Что такое фулфилмент и как выбрать надежную компанию для интернет-магазина

Когда реорганизацию считать завершенной

Юридическое лицо можно считать реорганизованным с момента регистрации новой компании. Это правило не действует при присоединении. В этом случае компания считается реорганизованной, когда в ЕГРЮЛ внесут данные о прекращении ее деятельности.