Nda это

NDA (Non-disclosure agreement) – соглашение о неразглашении – это договор, который запрещает сторонам разглашать ценную информацию. В нем содержатся условия и цели использования сведений, ответственность за их разглашение.

Предотвращения утечки или получения доступа к информации другими лицами

Возможности применения санкций к лицу, которое разглашает конфиденциальную информацию

Прекращения ее дальнейшего разглашения

Возмещения ущерба, причиненного разглашением информации

Какая информация считается конфиденциальной?

Чтобы ориентироваться в информации, которую можно отнести к конфиденциальной, обратимся к законодательству. От этого будет зависеть возможность охраны сведений в силу закона, либо потребуется введение режима коммерческой тайны.

Персональные данные (ст. 7 Закона о персональных данных)

Информация, которая является или стала частью всеобщего достояния

Профессиональная тайна (нотариальная, адвокатская, банковская, аудиторская тайна, тайна страхования)

Информация, которая была известна или находилась в распоряжении сторон до ее передачи от другой стороны

Информация, которая была самостоятельно получена сторонами

Служебная тайна — сведения, ставшие известными гос органам и органам местного самоуправления в связи с исполнением служебных обязанностей.

Информация, которая передается сторонам третьими лицами

Один из видов конфиденциальной информации – это коммерческая тайна. Все сведения, указанные в правом столбце таблице, могут стать конфиденциальными, если к ним будет применен режим коммерческой тайны.

Коммерческая тайна – это режим, который защищает коммерчески ценные сведения, приносящие прибыль при их использовании. Например, рецепт всемирно любимого напитка Coca-Cola является коммерческой тайной, и компания тщательно следит, чтобы не произошла утечка данных.

Организация может установить режим коммерческой тайны, даже если информация по закону не является конфиденциальной.

эксперт по интеллектуальной собственности

Таким образом, все сведения, входящие в коммерческую тайну, защищаются законом. А их состав определяется в соглашении о неразглашении конфиденциальной информации.

Что такое соглашение о неразглашении NDA?

Суть соглашения о конфиденциальности NDA заключается в том, что работодатель доверяет сотруднику важную для бизнеса информацию. Клиентскую базу, например. А он обязуется использовать данную информацию только на работе и на благо бизнеса. Если работник нарушает данные условия, следуют санкции, прописанные в соглашении.

Зачем подписание NDA работодателю и почему оно так важно?

Зачастую основой существования любой компании является продукт или услуга, содержащая в себе ноу-хау — такую технологию, которая на рынке есть только у этой компании. За счет этого в конкурентной борьбе у компании появляется преимущество, а также клиенты, проблемы которых может решить только данный продукт.

Разглашение информации, составляющей ноу-хау или детали инфраструктуры компании (в большинстве случаев это коммерческая тайна) влечет за собой непоправимый урон бизнесу: потерю клиентов, усиление конкурентов и прочее.

Заключение договора NDA с сотрудником предполагает, что работодатель прежде всего старается предотвратить разглашение конфиденциальной информации сотрудником. А еще соглашение NDA регулирует санкции к сотруднику за разглашение информации и порядок возмещения материального ущерба.

Какова структура NDA?

• Предмет соглашения
• Права и обязанности сторон
• Ответственность сторон
• Прочие условия
• Адреса, реквизиты и подписи сторон

В NDA могут присутствовать и другие пункты, а структура документа варьируется от компании к компании.

Рассмотрим их подробнее.

В предмете соглашения NDA обозначаются стороны, сроки договора и применимое законодательство. Также определяется информация, которая является конфиденциальной. Пункт «права и обязанности сторон» декларирует понятие «разглашение информации» и порядок обращения с конфиденциальной информацией.

Санкции в случае разглашения информации и порядок разрешения споров отображены в пункте «ответственность сторон».

В пункте «прочие условия» как правило указывается, законодательством какой страны регулируется данное соглашение, дата вступления документа в силу. Иногда сроки соглашения могут быть указаны именно в этом пункте, а не в «предмете соглашения».

Соглашение о неразглашении и законы РФ: подводные камни

В законодательстве РФ на момент написания статьи не существует закона, регулирующего абстрактную «конфиденциальную информацию». Зато есть законы о государственной, служебной и коммерческой тайнах. Первые два используются представителями определенных профессий (врачи, адвокаты, судьи, священники) или госструктур, а большинство коммерческих фирм регулируют конфиденциальную информацию законом «О коммерческой тайне».

И по российскому праву NDA будет работать только в случае выполнения требований данного закона.

В п.1 ст. 10 закона «О коммерческой тайне» отображены основные требования по защите информации:

1. Определить перечень информации, составляющей коммерческую тайну
2. Установить порядок обращения с информацией, входящей в перечень
3. Установить порядок контроля за соблюдением пункта выше
4. Ограничить доступ к такой информации (физически и письменно)
5. Вести учет сотрудников, имеющих доступ к коммерческой тайне
6. Внести в договоры с сотрудником пункты, обязывающие соблюдать режим коммерческой тайны
7. Нанести на материальные носители и документы гриф «Коммерческая тайна» и указать владельца информации

Только после соблюдения этих правил работодатель имеет право передавать сотруднику конфиденциальную информацию. В противном случае режим коммерческой тайны на предприятии не соблюдается, а значит и нарушить ничего не получится. Самое страшное, что грозит сотруднику в таком случае — это возмещение убытков из-за факта разглашения информации.

А это ещё следует доказать.

Что ещё?

• Все вышесказанное распространяется на законодательство РФ. Если NDA будет опираться на законы Кипра или США, то там совсем другая история. Поэтому перед подписанием соглашения о неразглашении обращайте внимание на то, законами какой страны оно регулируется.
• Если режим коммерческой тайны соблюдается (проставлены грифы, ознакомление с информацией под роспись и прочее), то в случае нарушений возможна дисциплинарная (подп. «в» п. 6 ч. 1 ст. 81 ТК РФ), административная (ст. 14.33 и 13.14 КоАП РФ) и даже уголовная ответственность (Ч. 2 ст. 183 УК РФ).

Внимательно читайте договор NDA, прежде чем его подписать, и знайте свои права.

Существует два типа NDA:

Первый тип NDA односторонне соглашение. Когда существует сторона которая передает информацию (например фирма) и сторона которая получает информацию (например наемный работник).

Другой тип NDA — взаимное соглашение. Взаимные соглашения очень походят на односторонние соглашения, но обе стороны будут предоставлять конфиденциальную информацию. Этот тип соглашения распространен, когда фирмы рассматривают некоторое совместное предприятие или слияние компаний.

Пример: Стороны готовятся к переговорам, направленным на заключение долгосрочного контракта. Данные переговоры подразумевают обмен информацией, которая составляет коммерческую тайну. Для обеспечения конфиденциальности стороны в первую очередь заключают договор о неразглашении конфиденциальной информации.

В принципе переговоры могут закончиться фиаско, и основной договор не будет заключен. Или же стороны придут к соглашению и заключат основной контракт. В обоих случаях конфиденциальная информация сторон станет известна определенному числу сотрудников, участвующих в переговорах.

Договор о неразглашении выступит в роле правового механизма, позволяющего защитить коммерческую тайну.
Основная цель NDA — возложить на виновную в раскрытии конфиденциальности сторону обязанность по компенсации убытков невиновной стороны. В случае огласки договор служит правовым основанием для иска о взыскании убытков.

Другой важной особенностью является то, что в соответствие с договором о неразглашении стороны принимают на себя обязательство не раскрывать именно конфиденциальную информацию, полученную ими в контексте бизнес-отношений. Общепризнанно, что обязательство по нераскрытию возникает только в отношении действительно конфиденциальной информации. Это не затрагивает право сторон раскрывать информацию, полученную из открытых публичных источников.

Договор о конфиденциальности обычно сохраняет свою силу до заключения основного договора и заменяется соответствующей оговоркой в новом базовом соглашении. Но в принципе, оно может действовать на все время сотрудничества сторон.

Последствия за невыполнение NDA зависит от типа нарушения. Обычно если просто забыл стереть файл, то урона компании нет. Если забыл стереть файл, и он достался кому-то, информация всплыла и есть damages (т.е.

налицо breach of NDA) — то владелец информации может обратиться в суд (99.9% NDA содержат этот пункт) за компенсацией ущерба, нанесённого публикацией этой информации. Это может быть не только loss (прямой или опосредованный), но и damage to the goodwill (т.е. косвенные убытки).

Тяжесть последствий определяет суд, если ты не сможешь полюбовно договориться с владельцем информации. Факт невыполнения пункта договора «карается» только решением суда, который может тебя обязать выполнить обязательства.
NDA enforcement — это практически невыполнимая задача.

Чаще будет дороже найти источник утечки, а также подать в суд, ждать его решения и т.п., чем забыть и забить.
Поэтому в большинстве случаев смысл NDA не в том, что он 100% защитит от разглашения информации. А в том, что сотрудники, подписавшие NDA будут думать и осознавать, что выносить на разговоры в курилку, а что нет.

Ниже прикрепил типовые примеры NDA

Первый пример Второй пример Третий пример

Какую информацию защищает соглашение о неразглашении

Что именно считать конфиденциальной информацией, а что нет — не совсем понятно. В законодательстве чёткого определения нет. Ну, то есть подписать под него можно что угодно. И по факту, единственный здравый критерий, который позволяет считать информацию конфиденциальной — её публичная недоступность.

Если информацию нельзя найти в публичном доступе — например, в Википедии, на сайте компании или в государственных реестрах, — то, скорее всего, она конфиденциальна

Обычно к конфиденциальной информации относят:

• персональные данные сотрудников — имена, номера, адреса и всё, что связано с их жизнью;
• содержание переговоров, телефонных звонков, переписки и других переданных друг другу сообщений;
• реквизиты, пароли, почтовые адреса, доступы;
• данные о ходе работ, подрядчиках;
• планы по развитию.

Соглашение о неразглашении при разработке приложений: виды NDA

Соглашение о неразглашении может быть односторонним и взаимным. Взаимное — когда оба партнёра делятся важной информацией и хотят её защитить. Одностороннее — когда делится только один. В этом случае есть Раскрывающая сторона и Получающая. Соответственно, Раскрывающая — рассказывает свой секрет, а Получающая — обещает никому не говорить.

Обычно компании заключают взаимное соглашение. Но в разработке чаще встречается односторонний документ. Дело в том, что юридически студии разработки — это подрядчики: клиент нас «нанимает», чтобы мы сделали для него то, что умеем делать хорошо.

Получается, что мы в процессе работ получаем от клиента конфиденциальную информацию. И по условию договора (и по совести), мы её не разглашаем. Так что, если у вас есть идея для мобильного приложения — напишите нам . Мы точно сохраним ваши секреты.

Как составить NDA: структура соглашения, пример и готовый шаблон

Из каких частей состоит договор NDA

• В шапке, как обычно, название и номер договора — далее, во вступлении, мы договариваемся о терминах и называем стороны. И уже после этого переходим к сути того, о чём договариваемся.

• Что считается конфиденциальной информацией — в этом пункте прописывается всё, что считается предметом договора, — информация, которую Раскрывающая сторона считает конфиденциальной и хочет защитить.

• Сколько лет нельзя разглашать информацию — стандартный срок неразглашения — 3 года, максимальный — 10 лет. После того как это время истечёт, Раскрывающей стороне нужно эти данные аннулировать: поменять пароли, закрыть доступы, потому что договор их больше не защищает.

• Кому можно рассказывать без дополнительных договорённостей — часто к сотрудничеству между сторонам подключается кто-то третий. В NDA важно отразить, кому информация может быть передана без дополнительных соглашений, а кому только по новому NDA

• Что будет, если информацию раскрыть — возможные последствия и штрафы для стороны, которая недобросовестно отнеслась к хранению данных. Штраф назначает Раскрывающая сторона.

Какой штраф назначать за нарушение NDA

Сумма должна быть существенной, чтобы на неё обращали внимание, но не заоблачной. Слишком большой штраф может привести к банкротству компании. Не то, чтобы кто-то собирался рассказывать секреты, — но компания просто не пойдёт на такой риск. Обычно штраф назначается в районе 1-2 млн рублей

Когда подписывают NDA на разработку мобильных приложений

NDA подписывают, как только клиент начинать рассказывать мобильным разработчикам о своём бизнесе какую-то конкретику. Обычно это происходит, когда клиент уже составил шорт-лист компаний, с которым ему было бы интересно сотрудничать, но до подписания основного договора.